极悦登陆，证券代码：300118证券简称：东方日升公告编号：2014-0111安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对瑞鹄模具对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、关联交易概述为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，完善公司在汽车零部件领域的综合战略布局，公司与芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“展越合伙”）分别拟增资入股公司参股股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司达奥（芜湖）汽车制品有限公司（“目标公司”）40%、12%的股权，并与目标公司共同投资设立芜湖瑞鹄汽车底盘科技有限公司（拟定，具体以工商登记核准名称为准）（以下称“合资公司”）。

　　2.公司于2023年3月13日召开公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议。

　　3.董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。

　　5.监事会以4票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案，关联监事张昊先生回避表决。

　　6.本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　8.2二、关联方基本情况（一）奇瑞科技1、基本情况企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司公司类型：其他有限责任公司注册资本：189,255万元人民币统一社会信用代码：763成立日期：2001年11月21日注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路法定代表人：戚士龙公司经营范围：汽车及零部件产业创业投资、风险投资；普通货物仓储；汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。

　　9.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%2、关联方财务状况单位：万元序号项目2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计）1资产总计703,099.432净资产合计475,871.553营业收入267,938.344净利润11,734.093、关联关系奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），是公司的关联法人。

　　11.（二）展越合伙31、基本情况企业名称：芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册资本：500万元人民币统一社会信用代码：91340207MA8PUG7KXH成立日期：2022年12月22日注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部E区1-1315室法定代表人：林柯鑫公司经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广股本结构：林柯鑫持股70%、徐巧红持股30%2、关联关系展越合伙与公司不存在关联关系。

　　13.三、对外投资暨关联交易标的基本情况1、基本情况企业名称：达奥（芜湖）汽车制品有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：10,346.215万元统一社会信用代码：030经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其他汽车零部件，货物或技术进出口经营地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号法定代表人：余久峰股权结构：奇瑞科技100%持股（本次增资前）是否为失信被执行人：否关联关系：奇瑞科技持股100%的企业42、标的财务状况北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年度、2022年1-9月财务报表进行了审计并出具了“[2022]京会兴审字第18000078号”标准无保留意见审计报告。

　　15.四、本次对外投资的主要内容1、增资定价及依据本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请具有证券期货业务执业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年度及2022年1-9月财务状况进行了审计，其于2022年12月26日出具了“[2022]京会兴审字第18000078号”标准无保留意见《审计报告》。

　　16.本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请安徽和讯资产评估有限公司对目标公司在2022年9月30日的全部股东权益市场价值进行了评估，其于2022年12月28日出具了“和讯评报字【2022】第088号”《资产评估报告》：目标公司截至评估基准日2022年9月30日选用资产基础法评估的股东全部权益市场价值为人民币10,677.51万元，目标公司的每元注册资本对应股东权益评估值为1.03元。

　　参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为1.005元/注册资本。

　　公司以1.00元/注册资本的价格认购目标公司新增注册资本8,621.8458万元，认购金额全部计入目标公司注册资本；展越合伙以1.00元/注册资本的价格认购目标公司新增注册资本2,586.5538万元，认购金额全部计入目标公司注册资本。

　　上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存未分配利润由本次增资后的新老股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完成日期间产生的损益由本次增资完成后的新老股东各方按所持股比共同享有。

　　本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费用由目标公司承担。

　　2、增资前后目标公司股权结构本次增资前，目标公司注册资本为人民币10,346.2150万元，注册资本及股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）1芜湖奇瑞科技有限公司103,462,150.00100.00合计103,462,150.00100.00本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币21,554.6146万元，注册资本及持股比例如下：序号股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）1芜湖奇瑞科技有限公司103,462,150.0048.002瑞鹄汽车模具股份有限公司86,218,458.0040.003芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）25,865,538.0012.00合计215,546,146.00100.003、增资目标公司资金的使用本次增资各方及目标公司一致同意，公司与展越合伙增资目标公司的资金用于目标公司产业链核心能力的提升和轻量化底盘业务的发展，并在本次增资完成后6个月内，由公司与目标公司通过共同合资方式在芜湖市境内共同投资设立一从事新能源汽车轻量化底盘部件开发、设计和制造的合资公司。

　　合资公司注册资本人民币10,000万元，其中公司现金出资5,100万元、持股比例为51%，目标公司6现金出资4,900万元、持股比例为49%，具体事宜由公司、目标公司按规定决策并实施。

　　五、本次交易完成后目标公司治理1、股东会股东会为目标公司最高权力机构；各股东按其认缴出资比例享有表决权，按实缴出资比例享有收益权；股东会的相关权利及运行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规定执行。

　　本次增资交易完成后的目标公司第一届董事会董事按照奇瑞科技提名3名、公司提名2名、展越合伙不提名的约定执行，各方提名的董事人选由目标公司股东会选举产生。

　　目标公司董事会设董事长1名，为公司法定代表人，第一届董事会董事长由董事会在奇瑞科技提名的非执行董事中选举产生，董事会由董事长召集并主持；董事会的相关权利及运行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规定执行。

　　本次交易后的目标公司首任监事由展越合伙提名的人选担任，股东会选举产生；监事的相关权利及职责履行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规定执行。

　　4、高级管理人员目标公司的总经理、副总经理和财务负责人为目标公司的高级管理人员。

　　目标公司设总经理1名，由公司推荐人选，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；设财务负责人1名，本次交易后的目标公司第一届董事会期间由奇瑞科技推荐人选，总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

　　总经理、副总经理、财务负责人与董事会任期相同，每届任期三年，任期届满经董事会决定可以续聘。

　　六、关联交易金额7根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资构成关联交易，其中公司对目标公司增资涉及关联交易金额为人民币8,621.8458万元，公司与目标公司共同投资设立合资公司涉及关联交易金额为人民币5,100万元，合计涉及关联交易金额人民币13,721.8458万元。

　　七、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响1、抓住新能源汽车轻量化发展机会轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景较为广阔，也是公司业务拓展的重要方向。

　　公司已于2022年投资进入轻量化车身零部件领域，本次增资目标公司，并与目标公司共同投资成立轻量化底盘部件合资公司，有利于从轻量化车身零部件领域进一步拓展至轻量化底盘零部件领域，构建轻量化“车身+底盘”零部件的协同效应，提升公司在轻量化零部件领域的单车供货价值和整体优势，促进公司业务规模进一步扩大和综合竞争力的增强。

　　2、目标公司具有较好业务基础和发展优势目标公司成立于2002年12月，一直从事乘用车底盘部件的开发、设计、制造，累计为中国自主品牌以及合资品牌等多个整车制造商提供了近1000万辆份乘用车前副车架、后副车架和各类杆系及控制臂等底盘部件，现拥有各类专利60余项，整体具有较强的乘用车底盘部件开发、设计和制造能力。

　　公司通过增资目标公司并与其共同成立合资公司，可以借助目标公司的能力积累和资源优势，促进公司在轻量化底盘部件领域的更好起步和长远发展。

　　3、发挥协同优势，推动共赢发展公司是行业知名的汽车制造装备提供商，主营的汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线等产品均为目标公司生产制造底盘零部件所必需的制造装备。

　　本次增资交易完成后，进一步增强公司与目标公司在底盘部件制造技术、工艺、装备方面的协同优势，促进目标公司的技术、质量和效率的优化提升，为公司带来投资收益。

　　4、风险提示未来经营中，目标公司有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求8变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。

　　综上，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见经核查，安信证券认为：瑞鹄模具关于对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，有关关联董事、关联监事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　9（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：李栋一吴冰安信证券股份有限公司2023年3月13日 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对瑞鹄模具对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 二、关联方基本情况 三、对外投资暨关联交易标的基本情况 注1：尾数是四舍五入的差异。

　　四、本次对外投资的主要内容 五、本次交易完成后目标公司治理 六、关联交易金额 七、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响 八、保荐机构核查意见。

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